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长源电力:关于控股子公司收购禹州市安兴、兴华煤业公司股权的公

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****代码:000966 ****简称:长源电力 公告编号:2009-001。 国电长源电力股份有限公司关于控股子公司收购禹州市安兴、兴华煤业公司股权的公告。 本公司

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长源电力:关于控股子公司收购禹州市安兴、兴华煤业公司股权的公告

日期:2009-01-17附件下载

****代码:000966?****简称:长源电力?公告编号:2009-001
????国电长源电力股份有限公司关于控股子公司收购禹州市安兴、兴华煤业公司股权的公告
????本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
????【特别风险提示】
????禹州市安兴煤业有限公司和兴华煤业有限公司依法取得的采矿证的有效期限为2007年6月至2009年6月,两公司拟在2009年6月按有关程序进行延续。本次****对方在《股权转让协议》中承诺****采矿证延续相关事宜,并承担费用。提请****者注意风险。
????一、****概述
????近日,公司控股子公司国电长源(河南)煤业有限公司(以下简称“河南煤业”,公司持股比例75%),以15,785万元收购了禹州市安华****有限公司和芜湖裕生企业发展有限公司所持有的禹州市安兴煤业有限公司(以下简称“安兴公司”)?60%股权和40%股权,以6,642万元收购了郑州正豫置业有限公司所持有的禹州市兴华煤业有限公司(以下简称“兴华公司”)100%股权,并完成了对安兴公司和兴华公司有关工商变更登记事项。本次****不构成公司的关联****,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
????河南煤业成立于2009年1月7日,营业执照****号411081100006973,****住所为河南禹州市滨河路127号,法定代表人雷元太,****资本人民币4亿元,经营范围为对煤炭行业的****。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立国电长源(河南)煤业有限公司的议案》,同意出资3亿元,在河南省禹州市设立河南煤业,公司持有该公司75%的股份,禹州市安华****有限公司持有该公司股份的15%,湖北星泰科技发展有限公司持有该公司股份的10%;同意河南煤业以资产评估报告为参考,以总资产收购价格不超过3.90亿元,收购安兴、兴华两公司。公司三名独立董事全部****了此次董事会会议并发表了同意意见。根据公司章程和《深圳********所****上市规则》的规定,上述****事项无需经过公司股东大会批准。
????-?2-2009年1月8日,河南煤业与禹州市安华****有限公司、芜湖裕生企业发展有限公司、岳占州(安兴公司和兴华公司的实际控制人)签署了《关于安兴公司股权转让协议》,与郑州正豫置业有限公司、禹州市安华****有限公司和岳占州签署了《关于兴华公司股权转让协议》。当日,河南煤业召开2009年第一次临时股东会并形成了收购上述股权决议。根据以上股权转让协议和河南煤业2009年第一次临时股东会决议,河南煤业在完成对安兴公司和兴华公司股权收购后,将适时对上述两公司实施增资扩股,增资金额分别为6,715万元和8,858万元。禹州市安华****有限公司、芜湖裕生企业发展有限公司和郑州正豫置业有限公司分别转让其所持有的安兴公司和兴华公司全部股权均已履行相关审批程序。
????二、****对方的基本情况本次****当事人之一为禹州市安华****有限公司,成立于2008年5月28日,****资本为人民币600万元,营业执照****号411081100003918,****地址为禹州市苌庄乡玩南村,法定代表人史国恩,主营业务为对能源、实业领域的****。其合法持有禹州市安兴煤业有限公司60%的股权。该公司与本公司无业务往来关系,不存在关联关系。
????本次****当事人之一为芜湖裕生企业发展有限公司,成立于2006年2月22日,****资本为人民币1168万元,营业执照****号3402022100718,****地址为芜湖经济技术开发区武夷山路金裕工业园,法定代表人臧旋,主营业务为防水材料研制、生产、加工、****;钢材、水泥、重油、化工产品(不含危险品)、机电产品、电力设备及器材****;煤炭****等。其合法持有禹州市安兴煤业有限公司40%的股权。该公司与本公司无业务往来关系,不存在关联关系。
????本次****当事人之一为郑州正豫置业有限公司,成立于?2006年2月22日,****资本为人民币1000万元,营业执照****号410100100081413,****地址为登封市中岳办事处新店村,法定代表人岳朝阳,主营业务为房地产开发与****。其合法持有禹州市兴华煤业有限公司100%的股权。该公司与本公司无业务往来关系,不存在关联关系。
????本次****当事人之一为岳占州,系具有中华人民共和国国籍的自然人,作为安兴公司和兴华公司的实际控制人,其直接或间接的对安兴、兴华两公司拥有债权,其实际控制的禹州市安华****有限公司合法持有河南煤业15%的股权。
????-?3-三、****标的的基本情况本次****的标的为禹州市安华****有限公司、芜湖裕生企业发展有限公司分别持有的安兴公司60%、40%股权和郑州正豫置业有限公司持有的兴华公司100%股权。
????安兴公司原股东为禹州市安华****有限公司和芜湖裕生企业发展有限公司,分别持有安兴公司60%、40%的股权。安兴公司成立于2007年11月13日,营业执照****号411081100000798,****住所为禹州市苌庄乡党沟村,法定代表人郝占军,经营范围为对煤矿****。河南煤业公司出资人民币15785万元收购其全部股权后,安兴公司的公司类型由有限责任公司变更为法人独资的****有限责任公司,法定代表人变更为宋新岳占州国?电?长源电力股份有限公司郑州正豫置业有限公司国电长源(河南)煤业有限公司芜湖裕生企业发展有限公司禹州市安华****有限公司禹州市安兴煤业有限公司禹州市兴华煤业有限公司15%100%60%40%湖北星泰科技发展有限公司75%10%实际控制人-?4-明。截止2008年11月30日,该公司资产总额7156.23万元,负债总额6714.62万元,净资产441.62万元。由于安兴公司所属煤矿尚未投产,目前该公司尚无营业收入,2007年净利润为-134.9万元,经营活动产生的现金流净额为-30万元;2008年1-11月净利润为-246.57万元,经营活动产生的现金流净额为464.5万元。(以上财务****经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)。
????兴华公司原股东为郑州正豫置业有限公司,持有安兴公司100%的股权。兴华公司成立于2007年11月13日,营业执照****号411081100000802,****住所为禹州市苌庄乡玩南村,法定代表人訾富有,经营范围为对煤矿****。河南煤业公司出资人民币6642万元,收购其全部股权后,兴华公司的法定代表人变更为罗涛。截止2008年11月30日,该公司资产总额8735.08万元,负债总额8858.16万元,净资产-123.08万元。由于兴华公司所属煤矿尚未投产,目前该公司尚无营业收入,2007年净利润为90.52万元,经营活动产生的现金流净额为200万元;2008年1-11月净利润为-871.66万元,经营活动产生的现金流净额为1335.47万元。(以上财务****经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计)。
????四、****标的的资产评估情况(一)评估目的:因本公司控股子公司河南煤业拟收购安兴公司、兴华公司全部股权,需对所涉及的安兴、兴华两公司的全部资产及负债进行评估,为上述股权收购****价值参考依据。
????(二)评估机构:为收购两家煤业公司股权项目评估的机构为北京中企华资产评估有限责任公司,该公司具备执行****期货业务资格。
????(三)评估基准日:收购两家煤业公司的评估基准日均为2008年11月30日。
????(四)评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。本次评估根据目标公司的相关条件采用成本法和收益法评估,并选用成本法评估结果作为评估结论。
????(五)安兴公司评估结果成本法评估结果:评估基准日2008年11月30日持续经营的前提下,企业的帐面-?5-总资产为7,156.24万元,总负债为6,714.62万元,净资产441.62万元(账面值经中瑞岳华会计师事务所审计),采用成本法评估后的总资产为22,025.83万元,总负债为6,714.62万元,净资产为15,311.21万元,净资产增值14,869.59万元,增值率3367.06%。净资产增值幅度较大的主要原因是对矿业权无形资产采用了折现现金流量法进行评估,评估后矿业权无形资产的增值率为913.74%(具体的评估情况见下)。
????收益法评估结果:在评估基准日持续经营的前提下,经审计后的企业账面净资产为441.62万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为16118.61万元,较账面增值15676.99万元,增值率为3549.88%。评估后股东权益增值幅度较大的原因主要是,基于煤炭市场价格变动趋势和对生产经营情况的预期,该公司未来能够取得较好的经营业绩和净现金流入。
????由于企业尚处于建设期,本次采用收益法评估的各项参数****主要来自于矿山的初步设计,因此对矿山的实施开发建设及未来年度的收益****均有较大的不确定性因素,且收益法的净资产评估值比成本法高807.40万元,差异率为5.27%。鉴于以上原因,本次选用成本法评估结果作为评估结论。
????资产评估结果汇总表(成本法)金额单位:人民币万元帐面价值?评估价值?增减值?增值率%项目序号?A?B?C=B-A?D=(B-C)/A*100%流动资产?1433.75444.7511.002.54非流动资产?26,722.4921,581.0814,858.59221.03长期股权****?30.000.000.00****性房地产?40.000.000.00固定资产?5764.92868.30103.3813.52其中:建?筑?物?6569.69669.4299.7317.51机器设备?7195.23198.883.651.87土?地?80.000.000.00在建工程?94,340.004,340.000.000.00无形资产?101,614.8216,370.0414,755.22913.74其中:土地使用权?110.0084.6784.67矿业权?121,614.8216,285.3714,670.55908.49其他资产?132.752.750.000.00资产总计?147,156.2422,025.8314,869.59207.78流动负债?156,714.626,714.620.000.00-?6-帐面价值?评估价值?增减值?增值率%项目序号?A?B?C=B-A?D=(B-C)/A*100%非流动负债?160.000.000.00负债总计?176,714.626,714.620.000.00净资产?18441.6215,311.2114,869.593367.06(六)?兴华公司评估结果成本法评估结果:在评估基准日2008年11月30日持续经营的前提下,企业的帐面总资产为8,735.08万元,总负债为8,858.16万元,净资产-123.08万元(账面值经中瑞岳华会计师事务所有限公司所审计),采用成本法评估后的总资产为15,968.44万元,总负债为8,858.16万元,净资产为7,110.28万元,净资产增值7,233.36万元,增值率5876.96%。净资产增值幅度较大的主要原因是对矿业权无形资产采用了折现现金流量法进行评估,评估后矿业权无形资产的增值率为950.67%(具体的评估情况见下)。
????收益法评估结果:采用收益法评估的股东全部权益价值为8879.42万元,较账面增值9002.50万元,增值率为7314.34%。评估后股东权益增值幅度较大的原因主要是,基于煤炭市场价格变动趋势和对生产经营情况的预期,该公司未来能够取得较好的经营业绩和净现金流入。
????由于企业尚处于建设期,本次采用收益法评估的各项参数****主要来自于矿山的初步设计,因此对矿山的实施开发建设及未来年度的收益****均有较大的不确定性因素,且收益法的净资产评估值比成本法高1769.14万元,差异率为24.88%。鉴于以上原因,本次选用成本法评估结果作为评估结论。
????资产评估结果汇总表(成本法)金额单位:人民币万元帐面价值?评估价值?增减值?增值率%项目序号?A?B?C=B-A?D=(B-C)/A*100%流动资产?1412.93427.4314.503.51非流动资产?28,322.1515,541.017,218.8686.74长期股权****?30.000.000.00****性房地产?40.000.000.00固定资产?51,828.452,201.88373.4320.42-?7-帐面价值?评估价值?增减值?增值率%项目序号?A?B?C=B-A?D=(B-C)/A*100%其中:建?筑?物?61,313.131,650.11336.9825.66机器设备?7515.32551.7736.457.07土?地?80.000.000.00在建工程?95,699.585,417.25-282.33-4.95无形资产?10747.007,878.397,131.39954.67其中:土地使用权?110.0029.8729.87矿业权?12747.007,848.527,101.52950.67其他资产?1347.1243.50-3.62-7.68资产总计?148,735.0815,968.447,233.3682.81流动负债?158,858.168,858.160.000.00非流动负债?160.000.000.00负债总计?178,858.168,858.160.000.00净资产?18-123.087,110.287,233.365876.96(七)矿业权评估情况1、评估方法:安兴、兴华两公司矿井系改扩建煤矿项目,其资源储量核实报告已评审备案;并委托焦作市宏图矿业设计有限公司编制了《禹州市安兴、兴华煤业有限公司技术改造初步设计(修改)说明书》,基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求,根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》,确定本次评估采用折现现金流量法(收益法)。其计算公式为:Σ==?????+??niiP?i?W?CI?CO?r1[(?)?] (1)1其中:?p?W?——矿业权评估价值;CI?——年现金流入量;CO——年现金流出量;r?——折现率;?i?——年序号(i=1,2,3,……n);?n?——计算年限2、评估指标和参数评估指标和参数的选取主要参考《河南省禹州市安兴、兴华煤业有限公司煤炭资源储量核查报告》、《河南省禹州市安兴、兴华煤业有限公司煤炭资源储量核查报告》矿产资源储量评审意见书、关于《河南省禹州市安兴、兴华煤业有限公司煤炭资源储量核查报告》矿产资源储量评审备案证明、《禹州市安兴、兴华煤业有限公司技术改造初步设计(修改)说明书》(焦作市宏图矿业设计有限公司,2008年5月)、《矿业权-?8-评估参数确定指导意见》以及评估人员掌握和收集到的其他相关资料。
????3、可采储量:根据《矿业权评估指南》,评估用可采储量由下式得出:安兴公司评估用可采储量=评估利用储量-设计损失量-开采损失量=(评估利用储量-设计损失量)×采区回采率=(1043.40-252.75)×75%=592.99(万吨)兴华公司评估用可采储量=评估利用储量-设计损失量-开采损失量=(评估利用储量-设计损失量)×采区回采率=(522.08-165.67)×75%=267.31(万吨)4、产品价格及****收入评估人员通过对当地同煤种的市场价格的调查,该价格低于当地原煤近年来的平均价格水平(2008年河南平顶山矿务局同等热值的原煤不含税价格年初为339元/吨,年底为448元/吨;河南同等热值的市场煤不含税价格年初为339元/吨,年底为393元/吨,且2009年当地煤价有进一步上涨趋势)。本次评估从谨慎角度考虑,参照《禹州市安兴、兴华煤业有限公司技术改造初步设计(修改)说明书》中的****价格309.73元/吨,确定本次评估的原煤不含税价格309.73元/吨。
????根据《矿业权评估指南》,假设安兴、兴华矿井生产的产品全部****,则****收入=煤炭产品产量×****价格安兴公司:正常年****收入=30×309.73=9292.04(万元)因此,本项目评估正常达产年份2010年~2022年的产品****收入为9292.04万元。2009年7~12月****收入为4646.02万元,2023年1~8月****收入为5748.67万元。
????兴华公司:正常年****收入=30×309.73=9292.04(万元)因此,本项目评估正常达产年份2009年~2014年的产品****收入为9292.04万元。2008年12月****收入为774.34万元,2015年1~4月****收入为2614.16万元。
????5、经营成本-?9-单位原煤总成本费用为159.21元/吨,正常生产年份总成本费用为:正常生产年份总成本费用=材料费+燃料及动力+工资及福利费+维简费+安全费+井巷工程****+地面塌陷赔偿费+采煤沉陷治理费+摊销费用+折旧费+其他支出+修理费+财务费用。安兴公司为4973.29万元,兴华公司为4990.88万元。
????年经营成本=总成本费用-折旧费-维简费(折旧性质)-井巷工程****-摊销费用-财务费用。安兴、兴华两公司均为4631.40万元。
????折合单位原煤经营成本均为154.38元/吨。
????6、?折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率按下列公式确定:折现率=无风险报酬率+风险报酬率无风险报酬率按评估基准日****人民****公布的5年期定期存款利率确定,5年期存款利率为3.87%。
????风险报酬率采用风险累加法确定,即将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。矿产开发行业面临的主要风险有:勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。风险报酬率计算公式如下:风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+社会风险报酬率依据《参数指导意见》风险报酬率的参考取值,确定本次评估的风险报酬率,详细取值见下表:序号?风险报酬率?参考取值范围(%)?评估取值(%)1勘查开发阶段(1)?普查?2.00~3.00(2)?详查?1.15~2.00(3)?勘探及建设?0.35~1.151.15(4)?生产?0.15~0.652行业风险?1.00~2.001.503财务经营风险?1.00~1.501.504社会风险?1.20合计?5.35折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.87%+5.35%=9.22%7、评估结论:评估小组在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上,-?10-依据科学的评估程序,选取合理的评估方法和评估参数,经过认真计算,确定安兴公司采矿权评估价值为16285.37万元,兴华公司采矿权评估价值为7848.52万元。
????(八)资产评估事项的风险本评估结果是反映评估对象在本次评估目的且现有用途不变并持续经营条件下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的****方可能追加付出的价格(如国家提高资源费缴纳标准等)等对评估价值的影响,也未考虑国家经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。
????禹州市安兴煤业有限公司和兴华煤业有限公司依法取得的采矿证的有效期限为2007年6月至2009年6月,两公司拟在2009年6月按有关程序进行延续。本次****对方在《股权转让协议》中承诺****采矿证延续相关事宜,并承担费用。该事项给资产评估的假设前提——持续经营带来一定的风险。
????五、取得矿业权的情况(一)本次****因公司控股子公司河南煤业收购安兴、兴华两煤业公司全部股权,从而使公司间接取得安兴、兴华两公司相关矿业权。安兴、兴华两煤业公司从事煤炭行业的****,目前在河南禹州市拥有安兴、兴华两煤矿(截止2008年11月30日,两公司经审计后矿业权无形资产的账面值分别为人民币1614.82万元和747万元),从地下挖掘和开采煤炭后进行****。
????(二)经2007年第二次临时股东大会审议批准,本公司经营范围里增加了“对煤矿项目的****和管理,煤炭****经营”等内容。河南煤业公司设立在禹州市,收购安兴、兴华两公司,符合国家和地方****关于煤炭行业准入的条件。
????(三)禹州市安兴煤业有限公司是根据《河南省人民****批转省发改委等部门关于河南省煤炭铝土矿资源整合实施方案的通知》(豫政【2004】41号)精神,经许昌市、禹州市有关部门规划,由河南省煤炭铝土资源整合领导小组2005年4月27日《关于对许昌市小煤矿整和规划方案的批复》(豫资源整合办【2005】10号)而组建的有限责任公司。该公司最初由藏旋、岳朝鹏、岳占州、郝占军四人共同出资组建,于2007年-?11-11月13日成立,****资本800万元,实收资本620万元,法定代表人岳朝鹏。2008年3月经该公司股东会决议通过,股东岳朝鹏、岳占州将自己的全部股权转让给郝占军,法定代表人变更为郝占军。2008年10月,增加实收资本为800万元。2008年11月,藏旋、郝占军将自己的股权分别转让给芜湖裕生企业发展有限公司和禹州市安华****有限公司。
????河南省煤碳铝土矿资源整合领导小组办公室《关于对许昌市小煤矿整合规划方案的批复》(豫资源整合办[2005]10号)和河南省国土资源厅《采矿权评估报告备案核收证明》(采矿权评备[2007]353号)载明禹州市安兴煤业有限公司所属煤矿可采储量共508.2万吨(整合后划转101.07万吨,新增407.13万吨)。河南省国土资源厅2005年12月30日对《河南省禹州市安兴煤业有限公司煤炭资源储量核查报告》矿产资源储量评审意见书进行了备案(豫国土资储备字[2005]154号),备案资源储量如下:整合后保有资源储量总计为1820.30万吨,其中探明的经济基础储量286.50万吨,推断的内蕴经济储量580.70万吨,****的内蕴经济储量614.10万吨。安兴煤矿为低****矿井,煤质主要以贫瘦煤为主,灰份17.5%,挥发份14.78%,硫份0.33%,发热量28.75MJ/KG。
????根据主管部门批复,该公司将原禹州市苌庄乡嵩禹煤矿、缸瓷窑村兴达煤矿、兴龙煤矿、顺发煤矿等四个小煤矿及相邻已关闭的后庄煤矿和后庄煤矿扩界后进行了整合,并于2007年9月缴纳了采矿权价款1493.87万元(对应可采储量508.2万吨)后,取得了30万吨/年的采矿许可证(河南省国土资源厅颁发,证号:4100000730313,生产规模:30万吨/年,矿区面积:1.6554平方公里,有效期限:2007年6月至2009年6月)。2006年12月,河南省煤炭工业局以豫煤规[2006]1116号文对安兴煤业公司技术改造初步设计进行批复,并于2008年8月以豫煤规[2008]568号对技术改造工程初步设计修改进行了批复,同意安兴公司实施年产30万吨煤炭的技术改造。
????目前安兴煤矿正进行矿井技术改造,预计于2009年中投产。由于河南煤业全资收购安兴公司股权,矿业权权属仍归安兴公司所有。
????(四)禹州市兴华煤业有限公司是根据《河南省人民****批转省发改委等部门关于河南省煤炭铝土矿资源整合实施方案的通知》(豫政【2004】41号)精神,经许昌市、-?12-禹州市有关部门规划,由河南省煤炭铝土资源整合领导小组2005年4月27日《关于对许昌市小煤矿整和规划方案的批复》(豫资源整合办【2005】10号)而组建的有限责任公司。公司最初由岳占州、訾有富两人共同出资组建,于2007年11月13日成立,****资本650万元,实收资本295万元,法定代表人訾有富。2008年10月,增加实收资本为650万元。2008年11月,经公司股东会决议通过,岳占州、訾有富将自己的股权全部转让给郑州正豫置业有限公司。
????河南省煤碳铝土矿资源整合领导小组办公室《关于对许昌市小煤矿整合规划方案的批复》(豫资源整合办[2005]10号)和河南省国土资源厅《采矿权评估报告备案核收证明》(采矿权评备[2007]353号)载明禹州市兴华煤业有限公司所属煤矿可采储量共249.65万吨(整合后划转121.25万吨,新增128.4万吨)。河南省国土资源厅2005年12月30日对《河南省禹州市兴华煤业有限公司煤炭资源储量核查报告》矿产资源储量评审意见书进行了备案(豫国土资储备字[2005]156号),备案资源储量如下:整合后保有资源储量总计为937.70万吨,其中探明的经济基础储量167.40万吨,推断的内蕴经济储量402.10万吨,****的内蕴经济储量335.20万吨。该矿井为低****矿井,煤质主要以贫瘦煤为主,灰份17.5%,挥发份14.78%,硫份0.33%,发热量28.75MJ/KG。
????根据主管部门批复,该公司将原禹州市苌庄乡建设煤矿、军华煤矿、兴昌煤矿等三个小煤矿及扩界后进行了整合,并于2007年6月缴纳了采矿权价款601.89万元(对应可采储量249.65万吨)后,取得了30万吨/年的采矿许可证(河南省国土资源厅颁发,证号:4100000730214,生产规模:30万吨/年,矿区面积:1.4576平方公里,有效期限:2007年06月至2009年6月)。2006年4月,河南省煤炭工业局以豫煤规[2006]404号文对兴华煤业公司技术改造初步设计进行批复,并于2008年8月以豫煤规[2008]567号文对技术改造工程初步设计修改进行了批复,同意兴华公司实施年产30万吨煤炭的技术改造。
????目前该公司正进行矿井技术改造,预计于2009年上半年投产。由于河南煤业全资收购兴华公司股权,矿业权权属仍归兴华公司所有。
????(五)截至收购协议签订之日,安兴、兴华两公司已取得企业法人营业执照、矿长资格证、采矿许可证、矿长安全资格证,生产许可证和安全生产许可证待矿井改造验-?13-收合格后****。
????安兴、兴华两公司已向禹州市国土资源局就矿区地面生产、生活区域的土地使用权足额缴纳了出让金,同时合法取得该区域用于生产、生活的房屋的所有权,并依法****了《土地使用权证》(禹国用[2008]第01-0427、0428号)和《房屋产权证》,以上权属不存在任何争议。
????安兴、兴华两公司取得的《采矿许可证》于2009年6月到期时,本次****的对方当事人书面承诺于2009年6月30日前完成****采矿许可证延续的相关事宜,并承担费用。
????本次****对方当事人承诺按照河南省煤炭工业局相关批复文件精神,在安兴、兴华两矿完成年产30万吨煤炭技术改造后,积极协助安兴、兴华两公司****完成技术改造验收事宜。
????(六)安兴、兴华两公司在目前的煤矿技术改造工程中都已充分考虑了扩大产能的要求。同时,本公司已就加快河南煤业发展步伐、争取更多的煤炭资源和禹州市****达成了初步合作意向。安兴煤矿2009年技改工程完成和采矿证换证后,产能预计可达到年产60万吨;兴华煤矿随着资源储量的扩充和技改资金的投入,预计2011年产能也可以达到年产60万吨。
????(七)本次****因系全资收购安兴、兴华两煤业公司股权,直接持有矿业权的主体不变,且两矿必备的证照齐全,即将验收投产,因此不存在矿产资源勘查失败风险、行政审批风险、工程建设资金前期投入风险、无法取得预期采矿规模的技术风险。****风险主要包括安全生产风险、价格波动风险和行业政策性风险。对于安全生产风险,公司将借鉴大型煤炭企业运营经验,通过引进专业管理人才,完善安全生产****,加强监督考核,来防范安全生产风险;对于价格波动风险,公司将通过建立电煤供应长效机制,加强内部消纳能力,保证****运力等方式,来规避煤炭价格回落风险;对于行业政策性风险,如河南省人民****因煤炭价格下跌、安全整顿等原因,2008年底下发通知,要求全省30万吨及以下矿井全部实施停工停产整顿。随着安兴、兴华煤矿的技改扩产和采矿证的升级换证,此风险将得以控制。此外,公司将积极研究对煤炭企业-?14-的经营管理模式,以求按照建立现代企业****的要求,健全完善对经营层的激励约束机制,使河南煤业尽快成为公司新的利润增长点。
????六、****协议的主要内容(一)收购安兴公司股权协议的主要内容1、收购标的:禹州市安华****有限公司和芜湖裕生企业发展有限公司分别持有的安兴公司60%股权和40%股权。
????2、收购价格:上述标的的转让价格参考《资产评估报告》确定的净资产价值,经各方协商一致确定为15785万元。
????3、支付方式:分三次以****转帐方式支付(1)协议生效之日起七个工作日内支付30%;(2)本次股权转让登记完成日后七个工作日内支付65;(3)****完采矿许可证延期事宜后七个工作日内支付剩余5%;4、过渡期安排自评估基准日至登记完成日的期间,河南煤业将针对过渡期内安兴公司增加或减少的净资产,对本次股权转让价款做出相应的等额调增或调减。
????5、违约责任:(1)协议正式生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的,或因违反于本协议项下作出的声明、保证与承诺及其他义务的,守约方可以要求违约方承担违约责任;(2)出让方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反声明、保证与承诺事项,导致本次转让的股权受到限制、公司资产遭受损失或者权属证明文件无法取得的,除向受让方支付已付价款百分之二的违约金外,受让方还将视具体情形,从尚未支付的股权转让价款或公司实际控制人存在于公司的债权中扣减相应的份额,用于弥补受让方受到的损失,或者要求出让方按受让方已支付的股权转让价款和受让方已对公司做出的****价值的总和回购公司全部股权;(3)受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款全额的,每迟延支付一日,应向出让方支付迟延部分价款的万分之三作为违约金,丙方在支付股权转让价款的同-?15-时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。
????6、协议生效要件:经协议各方按照法律、法规和《公司章程》的规定履行完毕决策程序,并经协议各方在《股权转让协议》上签字盖章后,本协议正式生效。
????(二)收购兴华公司股权协议的主要内容(本协议的过渡期安排,违约责任,协议生效要件等条款与收购安兴公司股权协议基本相同,故不赘述)1、收购标的:郑州正豫置业有限公司持有的禹州市兴华煤业有限公司100%的股权。
????2、收购价格:上述标的的转让价格参考《资产评估报告》确定的净资产价值,经各方协商一致确定为6642万元。
????七、收购的目的和对公司的影响通过在河南禹州市设立国电长源(河南)煤业有限公司,并以其为****主体收购安兴、兴华两煤业公司全部股权,有利于公司控制煤炭资源、保障煤炭供应,进而降低燃料成本、增强持续经营能力;同时,也为公司下一步争取河南地方****支持,扩大煤炭产能,更好地实施煤炭资源的专业化开发创造了必要的条件。
????经初步测算,该公司收购安兴、兴华两公司全部股权并扩大产能后,年生产能力可达到120万吨,****内部收益率预计可达到20%以上,该项****能满足公司对煤炭项目****经济性的要求。
????八、公司董事会和独立董事意见本次****进行之前,公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对安兴、兴华两公司的财务报表进行了专项审计,聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上述两公司的资产进行了评估。公司董事会及独立董事认真审查了公司控股子公司国电长源(河南)煤业有限公司收购禹州市安兴煤业公司和兴华煤业公司股权的审计报告、评估报告和相关文件。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,现就此****行为发表意见如下:1、公司选聘审计、评估机构的程序合法,审计、评估机构具有独立性,上述中介机构遵守相关法律、法规、********会计师审计准则和资产评估准则,对安兴、兴华两公司的财务报表进行了审计,对评估对象的价值进行估算并发表了专业意见,具备执行****、期货相关业务资格和专业经验。
????-?16-2、评估机构在对安兴、兴华两公司的股东全部权益价值进行评估时,对流动资产、固定资产等采用了成本法,对采矿权无形资产采用了收益法。我们认为,评估机构从谨慎原则出发,选取的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,符合实际情况,能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值,评估结论具有合理性。
????3、鉴于评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效,随着今后煤炭价格的波动,采矿权无形资产的价值将发生相应变化。公司及控股子公司在实施收购行为时,应充分关注市场风险,提出有效应对措施。
????九、备查文件目录1、本公司第五届董事会第十四次会议决议2、独立董事意见2、河南煤业2009年第一次临时股东会决议3、关于安兴公司、兴华公司的股权转让协议4、专项审计报告(中瑞岳华专审字[2008]第3732、3733号)5、资产评估报告(中企华评报字(2008)第493、494号)6、采矿权评估报告(中企华评报字(2008)第493-1、494-1号)7、河南煤业、安兴公司、兴华公司的企业法人营业执照8、安兴、兴华煤矿的采矿证
????国电长源电力股份有限公司
????董事会
????二〇〇九年一月十六日

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